168体育海南天然橡胶产业集团股份有限公司公告(系列)本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年10月31日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函〔2018〕2596号，以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2018年11月1日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，并对重大资产购买暨关联交易预案相关文件进行了修改和补充，现对《问询函》中提及的问题回复公告如下：

　　如无特别说明，本回复内容中所述的词语或简称均与《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。

　　问题一：预案披露，农垦投资于2012年4月取得标的资产R1国际60%的股权；2016年公司拟通过非公开发行收购标的资产R1国际60%的股权；2017年8月，R1国际向Stephen Koh Eng Teong回购其持有的2,000股股份，作价19,722美元。请补充披露，上述三次股权交易中R1国际的评估作价情况168体育，并对比与本次交易评估作价，结合R1国际的经营和业绩变化情况，说明与本次交易价格存在差异的原因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　一、R1国际主要股权转让的交易作价情况（一）2012年4月农垦投资取得R1国际60%股权的交易作价情况

　　2012年4月农垦投资取得R1国际60%股权的交易作价系交易双方商业谈判结果，交易时未聘请评估机构出具相关的评估报告。根据2012年2月8日R1国际股东与农垦投资及海胶新加坡签署的《股权购买协议》，R1国际100%股权估价结果为2011年12月31日R1国际公司归母净资产的1.6575倍，如果归母净资产大于等于3,467.41万美元，则R1国际100%股权交易结果为5,747.22万美元。因此，R1国际100%股权估价结果为5,747.22万美元，60%交易对价为3,448.33万美元。

　　2017年1月，海南橡胶披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》显示，海南橡胶拟收购农垦投资持有的R1国际60%股份，交易对价6,207.77万美元。作价依据是中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]734号），评估基准日为2015年12月31日，R1国际100%股权收益法评估结果为10,829.85万美元。为避免评估报告（中联评报字[2016]734号）过期，中联资产评估集团有限公司以2016年6月30日为评估基准日进行了重新评估，评估结果与中联评报字[2016]734号评估报告结果相近，故交易对价仍以中联评报字[2016]734号评估报告为基础。

　　本次交易以2018年4月30日为评估基准日，由中企华对R1国际进行预评估，R1国际100%股权预评估结果为10,716.50万美元。

　　由于2017年回购事项的作价依据为每股净资产，并非进行评估的控股权出售行为，因此不具备可比性。

　　2012年的交易作价系买卖双方商业谈判并协商确定的结果，双方约定R1国际转让的定价为R1国际2011年12月31日新加坡会计准则下净资产的1.6575倍。具体比较如下：

　　2012年农垦投资收购R1国际60%股份的作价依据为双方谈判确定，2017年股份回购的作价依据为R1每股净资产，不具备比较基础。本次预评估结果与2016年非公开发行评估结果相比无重大差异，与R1国际实际经营业绩情况较为匹配。

　　R1国际业务包括橡胶贸易和橡胶加工业务。报告期内，R1国际橡胶贸易业务并未发生实质性变化，随着国际橡胶价格的变化，R1国际贸易量出现增长，具体数据如下：

　　R1国际于2015年起逐步开展橡胶加工业务，目前三处橡胶加工基地均已正式投产，将逐步达产。报告期内R1国际橡胶加工业务数量上升，逐渐盈利。具体数据如下：

　　综上所述，R1国际在报告期的经营总体呈现平稳发展的态势，评估结果与2016年非公开评估结果无大的差异，与R1国际实际经营业绩情况较为匹配168体育。

　　R1国际主要从事的是天然橡胶的加工以及贸易业务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，R1国际所属行业为批发和零售业（分类代码：F）下的批发业（分类代码：F51）。目前，A场中从事天然橡胶贸易的上市公司较少，考虑到天然橡胶大宗商品的属性，选取“申银万国贸易行业”中22家上市公司作为A股可比公司进行比较，具体情况如下：

　　2、为保持数据的一致性，故统一选取静态市盈率指标估值对比，静态市盈率=2018年4月30日市值/2017年净利润，平均值将负值以及大于100的样本进行剔除，下同。

　　R1国际境外可比上市公司主要包括合盛橡胶、泰国诗董、KM公司、奥兰国际以及丰益国际等，具体数据如下：

　　注：1、物产中大收购物产集团交易静态市盈率为扣除物产集团持有物产中大股权价值后的市盈率；2、静态市盈率=标的资产交易价格/标的资产截至评估基准日最近一年净利润。

　　上市公司已经在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估”中对上述事项进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：2012年农垦投资收购R1国际60%股份的作价依据为双方谈判确定，2017年股份回购的作价依据为R1国际每股净资产，不具备比较基础。本次预评估结果与2016年非公开发行评估结果相比无重大差异，与R1国际实际经营业绩情况较为匹配，本次预评估结果在合理范围内。

　　问题二：预案披露，标的资产R1国际为全球最主要的天然橡胶贸易商之一，其主要竞争对手为新加坡、印度尼西亚、马来西亚和泰国的大型橡胶加工、贸易商。请补充披露：（1）标的资产分地区收入分布情况；（2）标的资产与主要竞争对手的市场份额和竞争优势对比情况。请财务顾问发表意见。

　　如上表所示，新加坡为R1国际第一大收入来源地区，优越的地理条件、成熟的金融商贸环境以及特殊的历史条件，令新加坡发展成为传统的天然橡胶贸易中心。作为全球橡胶贸易的中枢，新加坡聚集了主要橡胶贸易商以及橡胶的主要下游客户。国际轮胎生产企业均在新加坡设立分支机构，搭建集中的采购平台。R1国际主要客户为米其林、固特异等大型轮胎制造企业，所以与R1国际签订合同的主体也多为其设立在新加坡的采购平台。

　　根据IRSG1公布的数据，2016年全球天然橡胶消费量为1,260万吨，2017年全球天然橡胶消费量为1,354万吨，R1国际2016、2017年贸易量约占全球消费量的5%左右，在全球橡胶贸易市场占有一定份额。

　　R1国际主要竞争对手为泰国橡胶、泰国诗董、合盛橡胶等橡胶加工贸易商，与其竞争对手相比，R1国际优势如下：

　　相比于竞争对手，R1国际拥有较高的资产周转效率，R1国际与主要竞争对手周转率及流动168体育、速动比率对比情况如下：