168体育app下载广东巨轮模具股份有限公司2005年年度报告重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本报告全文刊载于巨潮资讯网（）。

　　董事洪惠平因工作原因未能出席本次会议，委托董事郑向新代为出席会议并表决。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人吴潮忠先生、主管会计工作负责人林瑞波先生及会计机构负责人谢金明 先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和财务指标摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录

　　1、中文名称：广东巨轮模具股份有限公司 英文名称：GUANGDONG GREATOO MOLDS INC. 中文简称：巨轮股份 英文简称：GREATOO INC. 2、法定代表人：吴潮忠 3、董事会秘书：杨传楷 证券事务代表：许玲玲 投资者关系管理负责人：杨传楷 联系地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 电话 传线、注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 办公地址：广东省揭东经济开发试验区5号路 邮政编码：515500 互联网网址：电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站地址：年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：巨轮股份 股票代码：002031 7、公司注册登记日期：2001年12月30日 公司最近一次变更注册登记日期：2005年3月22日 公司注册登记地点；广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：03 公司税务登记证号码： 公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层

　　一、公司2005年度主要利润指标 单位：（人民币）元 指 标 金 额 利润总额 68,272,306.62 净利润 58,164,294.65 扣除非经常性损益后的净利润 55,766,717.69 主营业务利润 104,324,930.46 其他业务利润 - 营业利润 54,514,691.53 投资收益 - 补贴收入 14,236,936.31 营业外收支净额 -479,321.22 经营活动产生的现金流量净额 75,150,041.85 现金及现金等价物净增减额 -69,904,306.30 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：（人民币）元 项 目 2005年度 处置固定资产净损失 -332,250.00 扣除减值准备后的营业外收支净额 -147,071.22 技术创新、技术改造项目贴息 3,300,000.00 小计 2,820,678.78 减：所得税影响数 423,101.82 扣除所得税影响后的非经常性损益 2,397,576.96 二、公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2005年 2004年 主营业务收入 250,709,399.58 222,039,234.66 利润总额 68,272,306.62 66,855,718.33 净利润 58,164,294.65 57,228,263.58 扣除非经常性损益的 55,766,717.69 57,367,460.33 净利润 经营活动产生的现金 75,150,041.85 59,378,016.94 流量净额 本年比上年增减（％） 2003年 主营业务收入 12.91% 182,629,840.64 利润总额 2.12% 48,138,749.98 净利润 1.64% 40,424,983.68 扣除非经常性损益的 -2.79% 40,205,955.45 净利润 经营活动产生的现金 26.56% 40,210,149.64 流量净额 2005年末 2004年末 总资产 784,883,895.83 634,351,958.54 股东权益（不含少数 501,354,872.54 466,020,577.89 股东权益） 本年末比上年末增减 2003年末 （％） 总资产 23.73% 336,063,205.74 股东权益（不含少数 7.58% 180,086,544.00 股东权益） (二)主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年 每股收益 0.32 0.41 -21.95% 0.39 每股收益（注） 0.32 0.41 -21.95% 0.39 净资产收益率 11.60% 12.28% 下降了0.68个百分点 22.33% 扣除非经常性损益的 11.12% 12.31% 下降了1.19个百分点 22.33% 净利润为基础计算的 每股经营活动产生的 0.41 0.42 -2.38% 0.39 现金流量净额 本年末比上年末增减 2005年末 2004年末 2003年末 （％） 每股净资产 2.74 3.31 -17.22% 1.75 调整后的每股净资产 2.74 3.31 -17.22% 1.75 (三)按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的要求计算的 净资产收益率 报告期 2005年度 利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊 加权平 全面摊 加权平 薄 均 薄 均 主营业 20.81 21.69 0.57 0.57 务利润 营业利 10.87 11.33 0.30 0.30 润 净利润 11.60 12.09 0.32 0.32 扣除非 经常性 损益后 11.12 11.59 0.30 0.30 的净利 润 报告期 2004年度 利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊 加权平 全面摊 加权平 薄 均 薄 均 主营业 20.75 34.90 0.69 0.84 务利润 营业利 11.85 19.93 0.39 0.48 润 净利润 12.28 20.65 0.41 0.49 扣除非 经常性 损益后 12.31 20.70 0.41 0.50 的净利 润 三、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项 股本 资本公积 盈余公积 目 期初 141,000,000.00 221,605,770.31 24,189,719.52 数 本期 42,300,000.00 - 8,724,644.19 增加 本期 - 43,980,000.00 - 减少 期末 183,300,000.00 177,625,770.31 32,914,363.71 数 股权分置改革支 变动 资本公积转增股 出和资本公积转 利润分配 原因 本 增股本 项 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期初 6,715,740.38 79,225,088.06 466,020,577,89 数 本期 2,908,214.73 49,439,650.46 100,464,294.65 增加 本期 - 21,150,000.00 65,130,000.00 减少 期末 9,623,955.11 107,514,738.52 501,354,872.54 数 当年实现净利润 变动 利润分配 及实施2004年股 原因 利分配 变动原因： （一）公司股本增加4,230万股是董事会执行2004年度股东大会决议：以公积金转增 股本方式，向全体股东每10股转增3股。公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 14,100万股增至18,330万股。 （二）资本公积变动原因：报告期，资本公积减少的主要原因是由于实施2004年度 公积金转增股本方案后，资本公积金减少42,300,000元；另外，按照深交所通知规定， 公司进行股权分置改革发生的费用1,680,000.00元在资本公积科目列支。 （三）盈余公积和法定公益金增加是按报告期实现净利润的10％提取法定盈余公积 金、5％提取法定公益金所致。 （四）2005年未分配利润减少21,150,000元系向公司全体股东分配2004年度现金股 利；未分配利润增加49,439,650.46元是由于报告期公司实现净利润58,164,294.65元。 （五）股东权益增加100,464,294.65元的主要原因是报告期公司未分配利润增加49 ,439,650.46元所致，股东权益减少65,130,000.00元的主要原因是报告期公司实施2004 年度公积金转增股本方案，导致资本公积金减少42,300,000元。

　　一、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 发 行 送 数量 比例 公积金转股 其他 新 股 股 -17,290,000 103,000,000 73.05% 30,900,000 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 103,000,000 73.05% 30,900,000 -17,290,000 其中： 境内法人持股 61,800,000 43.83% 18,540,000 -22,035,000 41,200,000 29.22% 12,360,000 4,745,000 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 38,000,000 26.95% 11,400,000 17,290,000 1、人民币普通股 38,000,000 26.95% 11,400,000 17,290,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三168体育·(中国)官方网站-IOS/安卓/手机版app下载、股份总数 141,000,000 100% 42,300,000 0 本次变动后 小计 数量 比例 13,610,000 116,610,000 63.62% 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 13,610,000 116,610,000 63.62% 其中： 境内法人持股 -3,495,000 58,305,000 31.81% 17,105,000 58,305,000 31.81% 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 28,690,000 66,690,000 36.38% 1、人民币普通股 28,690,000 66,690,000 36.38% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 42,300,000 183,300,000 100% 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会证监发行字[2004]109号批准，于2004年7月29日采用全部向二 级市场投资者定价配售方式成功发行人民币普通股（A股）3,800万股，每股面值1.00元 ，发行价格7.34元。经深圳证券交易所深证上[2004]82号文同意，公司股票3,800万股（ A股）于2004年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易。 （二）经广东巨轮模具股份有限公司2004年度股东大会审议通过，公司2004年度公 积金转增股本方案为：向全体股东每10股转增3股。2005年6月17日，公积金转增股本方 案实施完毕后，公司总股本由14,100万股增至18,330万股。 （三）2005年9月12日，公司公告了《股权分置改革说明书》；9月21日，经过与广 大流通股股东充分沟通，公司对股权分置改革方案进行了修订，具体方案为：非流通股 股东向流通股股东支付公司股票1,729万股，即流通股股东持有的每10股流通股将获得非 流通股股东支付的3.5股股份。同时承诺“自获得流通权之日起，在二十四个月内不上市 交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 过百分之十。”公司副董事长、总经理洪惠平、副总经理郑明略还承诺：“在本人任职 期间直至本人离职后六个月内，本人不转让所持该公司的股票。”10月18日，股权分置 改革方案经相关股东会议表决通过；10月21日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公 告》，并于10月26日完成股权分置变更手续。方案实施后，公司股份总数不变，股权结 构发生变化，其中：有限售条件股份为116,610,000股,占股份总数的63.62%，无限售条 件股份为66,690,000股，占股份总数的36.38%。 三、股东情况 （一）截止2005年12月31日，公司股东总户数为11,871户。 （二）截止2005年12月31日公司前十名股东持股情况表 单位：股 比例 序号 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 （％） 揭阳市外轮模具研究 1 12,828,750 43,728,750 23.86 开发有限公司 2 郑明略 8,552,500 29,152,500 15.90 3 洪惠平 8,552,500 29,152,500 15.90 揭阳市飞越科技发展 4 4,276,250 14,576,250 7.95 有限公司 中国工商银行—裕元 5 1,838,724 4,590,820 2.50 证券投资基金 交通银行—安顺证券 6 2,303,100 4,293,000 2.34 投资基金 7 景博证券投资基金 -671,690 3,939,931 2.15 交通银行-华安宝利 8 2,852,641 2,852,641 1.56 配置证券投资基金 国泰君安证券股份有 9 2,757,493 2,757,493 1.50 限公司 中国人寿保险(集团) 10 公司-传统-普通保险 1,871,688 1,871,688 1.02 产品 持有有限售条 质押或冻结 股东性质（国有股 序号 股东名称（全称） 件股份数量 的股份数量 东或外资股东） 揭阳市外轮模具研究 1 43,728,750 0 其他 开发有限公司 2 郑明略 29,152,500 0 其他 3 洪惠平 29,152,500 0 其他 揭阳市飞越科技发展 4 14,576,250 0 其他 有限公司 中国工商银行—裕元 5 0 未知 其他 证券投资基金 交通银行—安顺证券 6 0 未知 其他 投资基金 7 景博证券投资基金 0 未知 其他 交通银行-华安宝利 8 0 未知 其他 配置证券投资基金 国泰君安证券股份有 9 0 未知 其他 限公司 中国人寿保险(集团) 10 公司-传统-普通保险 0 未知 其他 产品 (三)截止2005年12月31日，前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 持有无限售条件 序号 股东名称（全称） 种类 股份数量 1 中国工商银行—裕元证券投资基金 4,590,820 人民币普通股 2 交通银行—安顺证券投资基金 4,293,000 人民币普通股 3 景博证券投资基金 3,939,931 人民币普通股 4 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 2,852,641 人民币普通股 5 国泰君安证券股份有限公司 2,757,493 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保 6 1,871,688 人民币普通股 险产品 7 东方证券股份有限有限公司 1,721,201 人民币普通股 8 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金 1,611,605 人民币普通股 中国建设银行-东方龙混合型开放式证券 9 845,116 人民币普通股 投资基金 中国工商银行-华安上证180指数增强型 10 751,700 人民币普通股 证券投资基金 注：上述股东关联关系或一致行动的说明： 1、报告期末持有公司5%以上股东为公司第一大股东揭阳市外轮模具研究开发有限公 司、第二大股东郑明略、并列第二大股东洪惠平、第三大股东揭阳市飞越科技发展有限 公司。本公司各法人股东的实际控制人吴潮忠、吴映雄和洪惠平、郑明略等自然人之间 不存在关联关系。未知公司其他股东之间是否存在关联关系；也未知其是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 2、未知公司实际控制人与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 3、未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东之 间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 (四) 控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东名称： 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 法定代表人：林立仁 成立日期：1997年10月18日 注册资本：3,880万元 注册地址：揭阳市东山区华诚花园8栋104号 营业执照注册号：94 经营范围：模具技术的开发、咨询、转让；技术成果的应用及推广；家用电器、日 用塑料制品、五金制品、摩托车配件、儿童玩具的模具的生产、销售。 该公司是本公司第一大股东，直接持有本公司43,728,750股，占本公司23.86％的股 份，具有相对控股权。该公司的实际控制人是吴潮忠，吴潮忠持有该公司55%的股份，具 有绝对控制权。 吴潮忠先生,54岁,中国国籍,至今未取得其他国家或地区居留权,曾担任揭阳县商业 贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司执行董事、揭阳市外轮橡胶机械 有限公司董事长，现任广东巨轮模具股份有限公司董事长。多次被评为揭阳市“优秀党 员”、“先进工作者”、“全国劳动模范”，现为广东省第十届代表。 该公司所持本公司股份未有被质押或其他有争议的情况。除本公司外，该公司无其 他控股、参股企业。 吴潮忠除投资控制了揭阳市外轮模具研究开发有限公司之外，无其他控股、参股企 业。 2、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、持股10%（含10%）以上股东情况介绍 洪惠平：男，身份证号码：。华南理工大学毕业，工程师，曾任揭 阳县轮胎模具厂副厂长、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理，现任本公司副 董事长、总经理。先后荣获“优秀党员”、“揭阳市劳动模范”、“广东省优秀民 营企业家”称号；2004年被中国机械工业联合会评为“中国机械工业优秀企业家”、20 05年被中国橡胶工业协会授予为“中国橡胶工业科学发展带头人”。 郑明略：男，身份证号码：。公司创始人之一，1984年曾获揭阳县 科技进步二等奖，2000年获揭阳市科技进步二等奖，2001年获广东省科技进步二等奖， 2002年获揭阳市科技进步一等奖，2003年获广东省科技进步三等奖，现任本公司副总经 理。 洪惠平、郑明略为本公司并列第二大股东，分别直接持有本公司29,152,500股，各 占本公司15.90%的股份。其所持本公司股份未有被质押或其他争议的情况。 本公司的法人股东均为境内注册法人、自然人股东为中华人民共和国公民，不存在 境外股东的情况，各股东之间也不存在关联关系。 (五)有限售条件股份情况 1、四名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股 持有的有限售条 新增可上市交易股份 序号 可上市交易时间 东名称 件股份数量 数量 2007年10月26日 9,165,000 揭阳市外轮模 1 具研究开发有 43,728,750 2008年10月26日 9,165,000 限公司 2009年10月26日 25,398,750 2007年10月26日 9,165,000 2 郑明略 29,152,500 2008年10月26日 9,165,000 2009年10月26日 10,822,500 2007年10月26日 9,165,000 3 洪惠平 29,152,500 2008年10月26日 9,165,000 2009年10月26日 10,822,500 2007年10月26日 9,165,000 揭阳市飞越科 4 技发展有限公 14,576,250 司 2008年10月26日 5,411,250 有限售条件股 序号 限售条件 东名称 自获得流通权之日起，在 二十四个月内不上市交 易或转让。在前项承诺期 期满后，通过证券交易所 揭阳市外轮模 挂牌交易出售原非流通 1 具研究开发有 股股份，出售数量占上市 限公司 公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 自获得流通权之日起，在 二十四个月内不上市交 易或转让。在前项承诺期 期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通 2 郑明略 股股份，出售数量占上市 公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 自获得流通权之日起，在 二十四个月内不上市交 易或转让。在前项承诺期 期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通 3 洪惠平 股股份，出售数量占上市 公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 自获得流通权之日起，在 二十四个月内不上市交 易或转让。在前项承诺期 期满后，通过证券交易所 揭阳市飞越科 挂牌交易出售原非流通 4 技发展有限公 股股份，出售数量占上市 司 公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 数量余额 数量余额 量 2007年10月26日 36,660,000 79,950,000 103,350,000 2008年10月26日 32,906,250 47,043,750 136,256,250 2009年10月26日 47,043,750 0 183,300,000 说 明 时 间 根据有限售条件股东承诺的有 2007年10月26日 关限售条件 根据有限售条件股东承诺的有 2008年10月26日 关限售条件 根据有限售条件股东承诺的有 2009年10月26日 关限售条件 其中，副董事长、总经理洪惠平、副总经理郑明略作为本公司的高级管理人员，除 遵守上述限售条件外，同时承诺：“在本人任职期间直至本人离职后六个月内，本人不 转让所持该公司的股票。”

　　一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 性 年 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 别 龄 吴潮忠 董事长 男 54 2001.12.26-至今 0 0 洪惠平 副董事长、总经理 男 52 2001.12.26-至今 20,600,000 29,152,500 郑向新 董事 男 66 2002.11.28-至今 0 0 陈章锐 董事 男 52 2001.12.26-至今 0 0 张世钦 董事 男 32 2002.12.28-至今 0 0 杨传楷 董事、董事会秘书 男 32 2003.3.20-至今 0 0 陈锦棋 独立董事 男 46 2002.12.28-至今 0 0 阎秋生 独立董事 男 44 2002.12.28-至今 0 0 郑璟华 独立董事 男 37 2003.3.20-至今 0 0 吴旭炎 监事 男 53 2001.12.26-至今 0 0 吴映雄 监事 男 35 2001.12.26-至今 0 0 黄晓鸿 监事 男 28 2004.12.17-至今 0 0 林瑞波 财务总监 男 30 2004.12.28-至今 0 0 郑明略 副总经理 男 60 2001.12.26-至今 20,600,000 29,152,500 湘 副总经理 男 36 2002.11.28-至今 0 0 曾旭钊 副总经理 男 34 2002.11.28-至今 0 0 郑伍昌 总工程师 男 50 2004.12.28-至今 0 0 变动原因 姓名 职务 吴潮忠 董事长 - 洪惠平 副董事长、总经理 股份转让 郑向新 董事 - 陈章锐 董事 - 张世钦 董事 - 杨传楷 董事、董事会秘书 - 陈锦棋 独立董事 - 阎秋生 独立董事 - 郑璟华 独立董事 - 吴旭炎 监事 - 吴映雄 监事 - 黄晓鸿 监事 - 林瑞波 财务总监 - 郑明略 副总经理 股份转让 湘 副总经理 - 曾旭钊 副总经理 - 郑伍昌 总工程师 - 注：在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职时间 吴映雄 揭阳市飞越科技发展有限公司 执行董事 1997.11.26-至今 （二）上述人员主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况 吴潮忠：曾担任揭阳县商业贸易中心副总经理、揭阳市外轮模具研究开发有限公司 执行董事、揭阳市外轮橡胶机械有限公司董事长，现任广东巨轮模具股份有限公司董事 长。 洪惠平：曾任揭阳县轮胎模具厂副厂长，揭东县东阳机械石材有限公司总经理、揭 阳市外轮橡胶机械有限公司董事长、总经理。现任广东巨轮模具股份有限公司副董事长 、总经理。 郑向新：曾任华南工学院高温技术研究室主任、揭阳县农机厂技术厂长、广东省石 油机械配件一厂厂长、揭阳市榕城侨办主任、侨联秘书长、、主席。现任广东巨 轮模具股份有限公司董事、广东省轮胎模具工程技术研究开发中心主任。 陈章锐：曾任职揭阳县地都农械厂，主管生产与供销，曾任揭东县东阳机械石材有 限公司副总经理、揭阳市外轮橡胶机械有限公司副总经理。现任广东巨轮模具股份有限 公司董事。 张世钦：曾供职于广东省广州重型企业集团公司。现任广东巨轮模具股份有限公司 董事。 杨传楷：现任广东巨轮模具股份有限公司董事、董事会秘书。 陈锦棋：曾任教于暨南大学，现任广州市大公会计师事务所主任会计师，并兼任中 山大学、暨南大学副教授、广东省注册会计师协会专家咨询组成员、广东巨轮模具股份 有限公司独立董事。 阎秋生：工学博士，现任广东工业大学教授、博士研究生导师。广东省制造业信息 化专家组成员。现为广东巨轮模具股份有限公司首届董事会独立董事。 郑璟华：现为广东广成律师事务所执业律师、广东巨轮模具股份有限公司独立董事 。 吴旭炎：曾任职于揭阳市政公司、曾任揭阳市区建筑设计室分室主任，现任广东巨 轮模具股份有限公司监事会召集人。 吴映雄：曾任职于揭阳市区华侨商品供应公司。现任揭阳市飞越科技发展有限公司 法人代表、执行董事、现任广东巨轮模具股份有限公司监事。 黄晓鸿：现任职于广东巨轮模具股份有限公司财务部、职工代表监事。 林瑞波：曾任职于揭阳市华信会计师事务所副主任，现任广东巨轮模具股份有限公 司财务负责人。 郑明略：曾任地都农械厂技术厂长、揭东县东阳机械石材有限公司经理、揭阳市外 轮橡胶机械有限公司副总经理。现任广东巨轮模具股份有限公司副总经理。 湘:曾任广州林仕豪电脑化模具制品有限公司CNC技术员、广东省广州重型企业 集团模具制造公司质检部部长、经营部副部长、总经理助理、副总经理、揭阳市外轮橡 胶机械有限公司生产部经理。现任广东巨轮模具股份有限公司副总经理，营销负责人。 曾旭钊:曾任职广东省广州重型企业集团模具制造公司。现任广东巨轮模具股份有限 公司副总经理。 郑伍昌:曾任揭阳县轮胎模具厂技术科长、揭阳县东阳机械石材有限公司技术部经理 。现任广东巨轮模具股份有限公司总工程师，技术负责人。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其 行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬体系制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核 评定程序，确定其年度奖金，报董事会审批。 2、根据公司2004年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司独立董事年度津贴的 议案》，2005年度公司独立董事阎秋生、陈锦棋和郑璟华分别在公司领取津贴各4万元（ 含税）。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费以及按《公司章程》规定行使职权 所需费用。 3、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬分别是： 报告期内从公司领取的 是否在股东单位或其他 姓名 职务 报酬总额（万元） 关联单位领取 吴潮忠 董事长 16.00 否 洪惠平 总经理 14.40 否 陈章锐 董事 12.00 否 郑向新 董事 13.20 否 杨传楷 董事 12.00 否 张世钦 董事 12.00 否 阎秋生 独立董事 4.00 否 陈锦棋 独立董事 4.00 否 郑璟华 独立董事 4.00 否 吴旭炎 监事 0.00 是 吴映雄 监事 0.00 是 黄晓鸿 监事 2.27 否 林瑞波 财务总监 12.00 否 郑明略 副总经理 13.20 否 湘 副总经理 12.00 否 曾旭钊 副总经理 12.00 否 郑伍昌 总工程师 19.20 否 合计 - 162.27 - 4、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况说明报告期内，公司董事、监事 和高级管理人员未发生变动。 二、公司员工情况 截止2005年12月31日，公司在册员工总数为1010人，公司无离退休职工。人员结构 如下： （一）专业构成 类别 人数 占员工总数（%） 生产人员 703 69.60 销售人员 18 1.78 技术人员 186 18.42 行政人员 90 8.91 财务、审计人员 13 1.29 合计 1010 100 （二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%） 博士 2 0.20 硕士 4 0.40 本科 172 17.03 大专 282 27.92 中专 472 46.73 78 7.72 合计 1010 100

　　一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规 章制度，完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，特别是对重大投资决 策、关联交易等重要事项均严格按照有关法律、法规以及公司各项内控制度的规定执行 。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司股东大会议事规则》等的规 定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充 分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的 行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司 董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司 全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等制度开展工作，认真 出席董事会和股东大会，积极参加相对知识的培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事 诚实守信、勤勉尽责的义务。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及 构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履 行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法规益。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投 资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露 管理制度》真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 公司将一如继往地按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求， 根据公司实际情况进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切 实维护广大投资者的利益。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查， 详细了解公司运作情况，积极参与公司管理，对一些重要事项进行公正、客观的判断并 发表独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益168体育·(中国)官方网站-IOS/安卓/手机版app下载，同时利用其自身丰富的专 业知识和管理经验，为公司经营管理注入新思想，增强了董事会决策的科学性，对公司 的稳定、健康发展起到了积极的作用。 独立董事出席董事会的情况： 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 会次数 陈锦棋 5 4 1 0 阎秋生 5 4 1 0 郑璟华 5 4 1 0 报告期内，公司现任3名独立董事对本年度董事会各项议案及公司事项没有提出 异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具 有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依 赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与 控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 （二）人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了《劳 动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公 司领取报酬。 （三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥 有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股 东的出资足额到位，专利技术等资产权属皆在公司名下。公司没有以资产、权益或信誉 为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东 利益的情况。 （四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经 理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之 间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运 作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司设有独立的财务部门；公司已按《中华人民共和国会计法》 和《企业会计制度》等有关法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核 算体系；公司财务人员不在控股股东单位或其下属企业任职；公司在工行揭阳市分行开 设银行基本存款账户，银行帐号为6778；公司独立进行纳税申报和履行 税款缴纳义务。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司建立了对 高级管理人员的绩效考评及激励机制并逐步不断完善。2005年度公司总经理及其他高级 管理人员经考评，认真履行了各项工作职责，工作业绩优良，较好地完成了年初董事会 制定的各项工作目标。

　　一、年度股东大会情况 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会以及1次A场相关 股东会议。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定。 (一)2004年度股东大会 公司2004年度股东大会于2005年4月20日在公司办公楼会议室召开,出席本次股东大 会的股东及股东授权代表共9名，代表有表决权的股份109,722,592股，占公司总股份14 1,000,000股的77.82%，本次会议由董事会召集，董事长吴潮忠先生主持，符合《公司法 》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求，会议审议通过了以下提 案： 1、《2004年度董事会工作报告》 2、《2004年度监事会工作报告》 3、《2004年度财务决算报告》 4、《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 5、《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》 6、关于《续聘广东康元会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案 7、关于《修订

　　》的议案 本次股东大会经国信联合律师事务所陈默律师现场见证，并出具《法律意见书》， 认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《 上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。 本次股东大会的决议公告刊登在2005年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网上。 （二）2005年度第一次临时股东大会 公司2005年度第一次临时股东大会于2005年12月30日公司办公楼一楼会议室召开,出 席本次股东大会的股东及股东授权代表共4名，代表有表决权的股份116,610,000股，占 公司总股份183,300,000股的63.62%，本次会议由董事会召集，董事长吴潮忠先生主持， 符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。会议审议 通过了以下提案： 《关于变更广东巨轮模具股份有限公司2005年度财务审计中介机构的议案》 本次股东大会经国信联合律师事务所陈默、卢旺盛律师现场见证，并出具《法律意 见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法 有效。 本次股东大会决议公告刊登在2005年12月31日的《中国证券报》和《证券时报》和 巨潮资讯网上。 （三）2005年A场相关股东会议 2005年10月18日,公司就审议《广东巨轮模具股份有限公司股权分置改革方案》召开 A场相关股东会议。会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式召 开，其中现场会议召开时间为：2005年10月18日下午；网络投票时间为：2005年10月13 日—10月18日。现场会议召开地点：公司办公楼会议室。会议召集人为公司董事会，现 场会议由董事长吴潮忠先生主持。参加表决的股东及股东授权代表共967人，代表有表决 权股份159,435,042股，占公司股份总数的86.98%。本次相关股东会议的召开符合《公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议并通过《广东巨轮模具股份有限公司 股权分置改革方案》。 本次股东大会经国信联合律师事务所陈默、卢旺盛律师现场见证，并出具《法律意 见书》，认为本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等 均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及《公司章程》的规定 。本次相关股东会议通过的表决结果合法有效。 本次相关股东会议大会表决结果公告刊登在2005年10月19日的《证券时报》、《中 国证券报》和《上海证券报》上和巨潮资讯网上。 二、报告期内，股东大会无选举、更换公司董事或监事的情况。

　　一、报告期内公司生产经营情况回顾 (一)报告期内公司总体经营情况 2005年，公司在董事会的领导下，围绕年度经营方针和目标，坚持“客户利益至上 ”的宗旨，以夯实内部管理为基础，通过引进专业人才和高精尖装备增强自主创新能力 ，缩短产品交付周期，满足用户需求。积极开拓国内外市场，提升公司的经营业绩。20 05年，经全体员工的共同努力，在顺利完成股改、进一步加大研发投入的基础上，公司 实现主营业务收入250,709,399.58元，比上年同期222,039,234.66增长12.91%；实现主 营业务利润104,324,930.46元，比上年同期96,709,685.17增长7.87%；实现净利润58,1 64,294.65元，比上年同期57,228,263.58增长1.64%，取得了较好的经营业绩。 主营业务收入比上年同期增长12.91%的主要原因是：报告期内，公司加大市场开拓 力度，出口业务取得较大增长，募集资金项目部分设备调试完毕投入使用，生产能力得 到一定幅度提高，促使销售收入增长。2005年，公司主导产品子午线轮胎活络模具实现 销售收入215,917,316.90元，较上年同期176,772,365.71元增加39,144,951.19元，同比 增长22.14%。 主营业务利润和净利润分别比上年同期增长7.87%、1.64%的主要原因：一是市场需 求旺盛，公司销售规模持续扩大，主营业务收入较上年同期增加28,670,164.92元，推动 主营业务利润增长；二是由于募集资金项目所购设备陆续到位，本年度折旧大幅增加， 对产品成本造成一定程度影响，毛利率与上年同期相比有所下降。同时，由于本年度公 司加大模具产品的技术改造及新产品的开发力度，研发费用有较大幅度的增加，因此净 利润与去年相比增幅不大；三是报告期公司享受增值税返还税收优惠政策，2005年度共 收到增值税返还款14,163,818.31元作为补贴收入。 根据年初制订的工作规划，着重开展了以下几个方面的工作： 1、保持生产持续发展的良好势头，增加产值，提高质量 继2004年的良好销售旺势，2005年继续稳步增长。为进一步扩大扩能，缓和公司产 能瓶颈，适应客户需求，公司大力增加设备投入和人力投入，并全面铺开对一线员工进 行机械知识和操作技能培训，提高车间生产工人整体技能水平，技术员工实行目标激励 薪酬，充分调动其工作热情，全体员工加班加点，全力以赴投入工作。同时，公司还集 中精力深入开展质量课题研究活动，坚定实行质量、货期、数量、绩效工资一票制；遵 循以顾客为关注焦点，确保质量和交货期的原则，推行目标管理，实行倒计时排产，强 化责任制，实施买单制等一系列措施。加强技术管理，对技术人员从编程、设计及工艺 方面明确任务职责，强化全体设计、工艺技术人员树立以顾客利益为第一的观念，及时 准确把生产前技术准备做好，从而不断提高产品的质量。 2、加大新产品的研发力度，科技创新硕果累累 科技进步是推动企业发展的强大动力。为激励广大员工特别是科技人员积极投身科 研开发与技术创新活动，公司先后制订出台了《科学技术奖励暂行条例》、《创新及合 理化建议管理制度》、《创新及合理化建议奖励制度》，在公司内部形成良好的研发、 创新风气。多年的技术开发投入为公司适应不断变化的市场需求提供了支持，重点研制 开发“高精度液压式轮胎硫化机”，该项目已试制成功。2005年，公司共获得省、市科 技进步奖2项，申报5个实用新型专利和3个发明专利，其中3个实用新型专利已得到授权 ，2个发明专利已经公告，“线性轻触式导向结构活络模具”在第十届中国国际模展上被 专家组评为“具有国际水平”的模具，获得广东省科技进步三等奖，还被列入国家重点 新产品计划项目。广东省轮胎模具工程技术研究开发中心以高分通过省专家组现场验收 ；公司的企业技术中心通过年度评价。 3、进一步加强营销网络建设，市场拓展取得新突破 2005年,公司根据自身特点，继续坚持贯彻加强自身队伍建设与加强营销策略，巩固 、扩大国内市场份额的经营方针，通过责权利的有机结合，充分调动职能部门的积极性 、创造性。营销队伍终年马不停蹄奔走轮胎厂家，采取各种有效手段，推介公司设备、 技术、工艺优势，在老客户中扩大销售额，努力挖掘、争取新客户，全年共新增客户24 个，成功取得当年国内唯一新办轮胎厂——“河南好友”的首批订单。强化营销体系的 服务职能，使公司营销队伍和网络建设日趋完善，营销人员的素质进一步提高。建立健 全售后服务队伍，每月做一次售后服务巡回，主动、及时把服务送到厂家，实现客户关 系管理维护的制度化。建立市场信息小组，及时掌握客户需求和市场竞争信息。 一年来，公司的品牌信誉进一步增强，积极开拓国际市场，取得明显成效。公司先 后参加著名的美国拉斯维加斯汽车零配件展览会、德国科隆国际轮胎技术博览会以及在 新加坡展览中心举行的“2005年亚洲轮胎展览会”等大型国际展览会，引起了包括法国 米其林、意大利皮列里、美国固特异、日本东洋、韩国锦湖等世界先进轮胎厂在内的众 多国际轮胎制造商的浓厚兴趣，纷纷前来公司考察、洽谈合作事宜。世界第四大轮胎厂 皮列里公司在去年就与公司签订了长期的采购协议；经过前两年的不断考察后，今年上 半年世界第二大轮胎厂日本普利斯通、第三大轮胎厂美国固特异分别签订了正式合作协 议，包括米其林在内的国际十大轮胎巨头都先后到公司考察。国际市场逐步打开，开始 批量出口，这为公司进一步扩大市场份额奠定了良好的基础。 以上营销策略的实施，有效巩固了公司的国内市场份额，推动客户结构调整，确保 了销售收入的稳步增长。 4、优化公司基础管理治理，提升公司社会信用和品牌影响力 近年来，随着公司生产规模的快速扩张，客户、产品结构及品质要求进一步提升， 2005年，公司积极推进基础管理制度建设，遵循以顾客为关注焦点，确保质量和交货期 的原则，坚决推行“一票制”。实施倒计时排产，强化经理团队的质量意识和按期交货 意识。2005年是公司的培训年，公司全体员工分批、分层次先后接受培训。提高公司员 工的工作技能和质量意识，提升董事、监事、高级管理人员的规范意识和履行职责的能 力，同时不断完善各项管理制度和工作规程。2005年10月，公司顺利通过股改，进一步 完善了公司治理结构。今后公司还将根据国家的有关政策逐步实施管理层股权激励计划 ，使公司的内部治理结构、激励机制趋于完善，提高管理水平，提升公司在行业内的整 体实力。公司被揭阳市税务系统评定为纳税信用良好的A级企业；公司是国家火炬计划重 点高新技术企业、广东省高新技术企业、广东省百强民营企业；被财政部、国家税务总 局列入享受增值税先征后返的重点模具制造专业企业。公司同年被橡胶工业协会评为“ 科技进步先进企业”；洪惠平总经理被授予为“中国橡胶工业科学发展带头人”、“全 国机械工业优秀企业家”、“广东省优秀民营企业家”称号等。 5、截止2005年12月31日，公司二个募集资金项目高精密铸造铝合金子午线轮胎模具 项目和线性轻触式子午线轮胎活络模技改项目共完成投资22,351万元，投资建设进度分 别为80.76％和86.69%；目前已完工部分投入试产新增收入872.30万元，新增业务毛利润 371万元。二个项目现在正在加紧施工，争取尽早全面投产。 (二)公司存在的主要优势和困难，经营和营利能力的连续性和持续性 1、主要优势 （1）质量优势：本公司采用和执行德国AZ公司的产品标准、采用重复定位精度在0 .005mm以内的精密数控雕刻、镗铣、车削、电火花蚀刻等先进设备，产品质量通过了IS O9001-2000质量体系认证，采用本公司活络模具生产的子午线轮胎产品质量可达到美国 DOT和欧洲ECE标准的要求。本公司建立完善的质量管理制度和质量保证体系，近3年无质 量纠纷，在国内外树立了良好的市场声誉和拥有一批长期合作的优质客户。 （2）技术优势：本公司是一家同时具备子午线轮胎活络模具两种结构、两种工艺、 两种材质花纹圈制造技术和首家采用全电火花加工工艺的汽车子午线轮胎模具企业。采 用美国、以色列等CAD/CAE/CAM系统和美国SGI计算机工作站进行设计、模拟、制图；采 用西班牙、德国的CNC系统和各种进口高速数控机床进行加工，采用瑞士威力铭、意大利 FIDIA等五轴五联动加工中心进行基模与商标字体的雕刻；采用美国大型三坐标检测仪进 行成品CAD联机检测，技术装备国内一流，数控化率高。本公司建有大型的轮胎花纹和造 型数据库，广泛运用CAD/CAM/CAE等电脑技术进行设计分析、三维造型和结构设计等工作 。本公司实现了从产品设计、制图和加工无图纸化作业，计算机中心把各种技术数据通 过地下光纤直接传送到生产车间加工中心，控制设备运转，即从设计、制图到加工进行 联网作业。公司的技术创新和技术改造走在国内同行前头，获得了多项国家专利，拥有 多项专用技术，达到或接近国际先进水平。 （3）研发优势：本公司拥有一支高素质的研究开发、工程技术和试验的专业队伍， 能够提供多种综合性技术服务，具备较强的自主研究开发能力。经广东科学技术厅、广 东省发展计划委员会、广东省经济贸易委员会批准，本公司组建了“广东省轮胎模具工 程技术研究开发中心”，是目前国内唯一一家专门设计、研究轮胎模具的省级工程技术 中心。同时，本公司的技术中心被省五厅委联合认定为广东省重点企业技术中心。与广 东工业大合建立“轮胎模具数字化工程产学研基地”。目前，本公司拥有一项发明 专利及十项实用新型专利，并正在申请多项发明和实用新型专利。多个项目被列入国家 重点技术创新计划项目、国家重点新产品计划项目、国家“火炬”计划项目等。 （4）规模优势：根据中国模具工业协会的行业统计资料，本公司2003、2004、200 5年连续三年子午线轮胎模具产值销售额和产品市场占有率居全国第一。公司是国内同行 唯一一家上市企业。 （5）价格优势：利用我国劳动力低廉的比较优势和本公司领先的技术优势，本公司 的产品在产品性能、技术参数等方面可以替代国外同类产品，但价格约为其二分之一至 三分之一，具有较强的价格优势。目前，本公司的产品已出口欧美、日本、韩国、印度 和东南亚等多个国家和地区。在国内市场，本公司的产品质量、技术水平居同行业首位 ，具有较强的性价比优势，在国内市场具有较强的竞争力。 （6）效率优势：本公司的计算机辅助设计、自动化控制、加工装备等各方面均领先 于国内同行，模具生产周期通常45-60天，较国内同行平均生产周期缩短至少25%，较进 口产品供货周期缩短了约50%。在市场服务方面，本公司设有专门的售后服务机构，上门 为客户解决技术问题。当客户提出需求时，公司在24小时内就能做出有效回应，是国内 同行售后服务最快的公司之一。 2、主要困难 （1）生产能力与市场需求存在差距。在轮胎品种更新换代的高峰期，汽车轮胎模具 的需求大、交货期短，公司在生产设备满负荷工作的情况下，产量仍不能满足客户的需 求。 （2）工艺、技术开发需适应市场变化，不断更新提高。2005年国内营销市场 发生较大变化，全钢载重胎活络模产品订货额度下降，而半钢轿车胎活络模产品需求增 大。生产半钢轿车胎活络模的工艺、技术的完善和装备开发需紧跟市场变化，满足国内 外客户的订单需求。 （3）随着募集资金投资项目的陆续展开和公司规模的迅速扩大，公司对管理、技术 人才非常重视，求贤若渴。但是由于公司所处地区优势不够明显，生活便利程度不够发 达等方面的原因，公司面临如何留住人才、吸引人才的风险。 （4）公司产品对轮胎制造业依赖程度高，一定程度上受轮胎市场波动影响。 解决办法： 1、一是积极进行技术改造，进一步提高新品种的生产能力和供应量；二是实施募集 资金项目，保证项目尽早达到预计的经济效益,及时解决产能瓶颈，提高公司生产能力、 扩大生产规模。三是积极推进产品出口工作，加强对出口产品的质量控制，加大出口产 品收入在总收入的比重，扩大出口规模。四是加强员工技术培训，提高员工技术水平和 生产效率。 2、公司将根据市场发生的变化和生产能力水平的现状，及时调整工作部署，集中力 量，突出重点，加大科技攻关力度，力争在较短时间内，打造有一定规模的、有较高水 平的工艺制造技术和装备，形成适应半钢轿车胎活络模具和国际客户订货产品新水平、 新标准的生产能力。 3、公司制定了《薪酬体系管理制度》，健全全员绩效薪酬、激励薪酬、提职晋升、 岗位调动、有的放矢的培训等决策提供依据，有效调动员工工作积极性。还制定了《广 东巨轮模具股份有限公司优待人才暂行办法》、《广东巨轮模具股份有限公司科学技术 奖励暂行条例》等制度。《创新及合理化建议管理制度》、《创新及合理化建议奖励制 度》对有突出贡献者给予奖励，对项目研制主要完视项目产业化和市场推广情况给 予追加奖励。建立完善了培训制度，有计划、全方位、有针对性地开展培训工作，并在 调资、出国深造、提拔职务等方面都向第一线有贡献的科技人员倾斜，提高公司对人才 的吸引。另外，公司还加强对员工职业生涯的管理工作，为每位员工提供个性化的职业 培训和公平的晋升机会，同时加大对高层次人才的引进力度。在全司上下树立现代经营 理念，塑造企业精神，实现上下思想一致、行动一致，步调一致的目标。 4、加速国际市场的开拓，尽快熟悉国际规则，使公司产品拥有更广阔的市场空间。 （三）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务的范围及其经营状况 本公司的经营范围包括：汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售 及相关技术开发，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务。 本公司的主营业务：制造和销售汽车子午线轮胎活络模具、轮胎二半模具及轮胎成 型设备等。 目前，公司主导产品是子午线、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务收入比 品 入 本 润率（％） 上年增减（％） 交通运输制造 业 25,070.94 14,427.69 42.45% 12.91% 分行业或分产 主营业务成本比 主营业务利润率比上 品 上年增减（％） 年增减（％） 交通运输制造 业 16.60% 下降了1.82个百分点 主营业务分产品情况 分行业或分产 主营业务收 主营业务成 主营业务利 主营业务收入比 品 入 本 润率（％） 上年增减（％） 子午线% 络模具 轮胎二半模具 1,356.94 764.85 43.63% -20.02% 轮胎成型模具 93.79 50.46 46.20% -79.66% 子午线% 络模具配件 其他 942.48 88.32 90.63% -21.63% 其中：关联交 0.00 0.00 0.00% 0.00% 易 分行业或分产 主营业务成本比 主营业务利润率比上 品 上年增减（％） 年增减（％） 子午线 个百分点 轮胎二半模具 -16.62% 下降了4.30 个百分点 轮胎成型模具 -77.90% 子午线% 络模具配件 上升了16.99 个百分点 其他 -72.14% 其中：关联交 0.00% 0.00% 易 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北地区 130.86 -66.75% 华北地区 578.89 -47.90% 华东地区 14,409.84 24.49% 华南地区 2,095.42 -27.51% 华中地区 4,024.32 98.36% 西北地区 281.14 -83.68% 西南地区 2,764.37 23.45% 境外地区 786.10 224.42% 4、占主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品 单位：（人民币）万元 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（％） 子午线、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大 变化。报告期内公司产品或服务未发生变化。 6、主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 7,477.60 占采购总额比重 45.19% 前五名销售客户销售金额合计 10,198.02 占销售总额比重 40.91% 7、报告期内公司资产构成情况 单位：元 2005年 2004年 项目 占总资产的 占总资产的 金额 金额 比重（%） 比重（%） 应收款项 48,390,707.24 6.17 21,128,471.30 3.33 存货 88,904,757.49 11.33 94,903,718.62 14.96 固定资产原 320,659,148.87 40.85 214,716,392.18 33.85 值 在建工程 138,784,073.82 17.68 101,336,266.32 15.97 短期借款 208,900,000.00 26.62 74,280,000.00 11.71 长期借款 30,067,210.00 45,135,080.00 3.83 7.12 总资产 784,883,895.83 100 634,351,958.54 100 项目 同比增减（%） 应收款项 129.03 存货 -6.32 固定资产原 49.34 值 在建工程 36.95 短期借款 181.23 长期借款 -33.38 总资产 23.73 变动原因: (1)应收款项本报告期末比去年同期增长129.03%的主要原因：本年度公司根据客户 信用状况和现金支付能力，允许信用良好的部分客户采用信用证付款，报告期内，在销 售收入较大增长的情况下，公司应收账款比上年期末增加23,313,655.06元，是应收款项 比上年同期增长129.03%的主要影响因素。 (2)存货本报告期末比去年同期降低6.32%的主要原因：公司产品按订单组织生产， 2005年度公司进一步强化成本管理，优化产品结构，严格控制材料采购量，对主要特殊 材料作储备，使资金得到更合理的运用。报告期，公司存货库存量比上年期末减少5,99 8,961.13元，是存货比上年同期降低6.32%的主要影响因素。 (3)固定资产原值本报告期末比去年同期增长49.34%的主要原因：报告期，为提高生 产能力，公司使用募集资金和自有资金购置了106,842,756.69元（不含预付设备款）的 生产加工及检测设备。是固定资产原值比上年同期增长49.34%的主要影响因素。 (4)在建工程账面价值本报告期末比去年同期增长36.95%的主要原因：截止2005年1 2月31日，在建工程账面价值期末较期初增加37,447,807.50元，主要系高精密铸造铝合 金子午线轮胎模具项目和线性轻触式子午线活络模具技改项目按计划投入资金所致。 (5)短期借款本报告期末比去年同期增长181.23%的主要原因：是公司逐步优化产品 结构，扩大生产规模，加大研发力度所需资金增多之故。报告期内，短期借款比去年同 期增加134,620,000.00元，是短期借款比上年同期增长181.23%的原因。 (6)长期借款本报告期末比去年同期降低33.38%的主要原因，主要是公司于本年度提 前归还工行揭阳分行借款所致，长期借款比期初减少15,067,870.00元，是长期借款比上 年同期降低33.38%的原因。 (7)公司总资产本报告期末较上年同期增加23.73%，主要是公司规模扩大和本年度利 润增长等因素，总资产比上年同期增加150,531,937.29元，是总资产比上年同期增长23 .73%的主要因素。 8、报告期财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 2005年 2004年 同比增减（%） 营业费用 5,838,433.41 7,161,636.36 -18.48 管理费用 38,385,821.36 26,069,282.71 47.25 财务费用 6,535,984.16 8,248,933.91 -20.77 所得税 9,994,764.50 10,030,290.91 -0.35 变动原因: ⑴营业费用比上年同期下降18.48％的主要原因：报告期，在经营规模不断扩大同时 ，公司逐渐完善市场营销网络，使运输费用和保险费用等费用较上年同期减少1,323,20 2.95元，从而使营业费用比上年同期减少18.48％。 ⑵管理费用比上年同期增长47.25％的主要原因：一是公司根据发展的需要，加大了 新产品研发投入，使技术开发费较上年同期有较大幅度的增长；二是由于应收账款上升 ，相应增加了坏账准备的计提金额。受上述因素影响，使公司本期管理费用较上年同期 增加12,316,538.65元。 ⑶财务费用比上年同期下降20.77％的主要原因是：报告期，公司利息支出比上年同 期减少1,712,949.75元，主要是本年度将贴息款3,300,000.00元冲减当期财务费用。 ⑷所得税比上年同期下降0.35％的主要原因是：2005年，由于公司加大研发力度和 设备投入,对成本费用影响较大,造成本年度营业利润比上年同期减少715,140.66元，是 所得税下降的主要因素。 9、报告期公司现金流量的构成情况 单位：元 2005年 2004年 同比增减（％） 一、经营活动产生的现 75,150,041.85 59,378,016.94 26.56 金流量净额 经营活动现金流入量 273,392,925.31 265,838,514.45 2.84 经营活动现金流出量 198,242,883.46 206,460,497.51 -3.98 二、投资活动产生的现 -211,152,447.05 -96,735,678.90 118.28 金流量净额 投资活动现金流入量 240,000.00 51,000.00 370.59 投资活动现金流出量 211,392,447.05 96,786,678.90 118.41 三、筹资活动产生的现 66,098,098.90 245,389,079.81 -73.06 金流量净额 筹资活动产生的现金 230,055,806.55 365,235,770.31 -37.01 流入量 筹资活动产生的现金 163,957,707.65 119,846,690.50 36.81 流出量 变动原因: ⑴经营活动现金流入量比上年同期增长2.84％，主要原因是公司货款回笼正常，收 到税费返还款和财政补贴款，收到的现金较上年同期增加8,167,309.72元。经营活动现 金流出量比上年同期减少3.98％，主要原因是公司优化产品结构，合理统筹材料采购款 项支付及节约相关费用支出之故。 报告期，经营活动产生的现金流量净额为75,150,041.85元，较上年同期增长26.56 ％，主要原因是报告期公司销售收入较大幅度增长，货款回笼情况较好和收到补贴拨款 较多。 ⑵投资活动现金流出量比上年同期增长118.41％，主要原因是公司购建固定资产和 无形资产支付的现金较上年同期增加114,605,768.15元。 报告期，投资活动产生的现金流量净额-211,152,447.05元，较上年同期下降118.2 8％，主要原因是报告期公司使用募集资金和自有资金购置了106,842,756.69元（不含预 付设备款）的生产加工及检测设备，投资支出较上年同期有较大幅度的增长。 ⑶筹资活动产生的现金流入量比上年同期下降37.01％，主要原因2004年公司发行股 票3,800万股，募集资金净额259,255,770.31元；筹资活动产生的现金流出量比上年同期 增加36.81％，主要原因是2005年公司偿还银行短期借款49,980,000.00元。 报告期，筹资活动产生的现金流量净额为66,098,098.90元，较上年同期下降73.06 ％，主要原因是报告期本公司除借款所收到现金228,900,000.00元外，没有进行其他筹 资活动，与上年同期筹资活动产生的现金流入量相比有较大差距。 ⑷报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为75,150,041.85元，与报告期净利润 58,164,294.65元存在一定的差异。 报告期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在16,985,747.20元差异的原因 ：报告期，公司加快货款回笼，此外，收到符合享受国家高新技术研发项目拨款增多,上 述情况是公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要原因。 （四）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 公司拥有北京中京阳科技发展有限公司一家控股子公司。目前公司无参股公司。公 司不存在来源于单个控股子公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的情况。 北京中京阳科技发展有限公司 法定代表人：洪泽斌 注册资本：538万元， 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法 律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 公司住所：北京市北京经济技术开发区兴盛街21号 成立日期：2002年4月 目前，本公司持有北京中京阳科技发展有限公司70%的股权。 经中和正信会计师事务所审计，截止2005年12月31日，该公司总资产16,523,228.9 8元，净资产3,781,402.06元，2005年实现净利润377,491.56元。 二、对公司未来发展的展望和发展战略 （一）对公司未来发展的展望 轮胎模具作为汽车轮胎定型硫化的关键工艺装备，其客户主要为轮胎生产制造企业 ，其需求量受轮胎产品结构调整和轮胎工业发展的影响。因此，轮胎模具的市场前景与 轮胎工业的发展密切相关，我国轮胎工业的发展速度、规模和水平对本公司的生产经营 具有重要影响。 我国轮胎工业在20世纪90年代后期曾出现相对困难的局面，全行业效益大幅度滑坡 。但汽车工业的强势发展和高等级公路的快速延伸，为轮胎行业带来了广阔的市场空间 ，我国轮胎行业自2001年初起全面复苏，并进入了一个新的增长期，2002年出现了子午 线轮胎、工程轮胎和大型农业轮胎供不应求的火爆局面。目前，国内轮胎市场的基本状 况是斜交胎处于饱和状态，子午线轮胎处于高速成长态势，特别是高等级子午线轮胎市 场潜力巨大。 子午线轮胎取代斜交胎是轮胎市场发展是必然趋势，我国轮胎子午化正在快速推进 。受此影响，我国正在兴起一股建设子午线轮胎的投资热潮，子午线活络模具作为生产 子午线轮胎关键的定型硫化设备，也因此处于供不应求的总体局面，具有巨大的发展空 间。本公司将以此为契机，充分利用先进的技术水平、灵活的经营机制、科学的决策机 制进行各种生产要素的合理重组，提高规模化、自动化和专业化生产程度，以增加产品 数量、品种和提高质量来获取更大的市场份额和盈利空间；同时加大公司在科研方面的 投入，抢占技术制高点，增强产品的竞争力。未来三、五年内，这种趋势不会改变，但 将逐步向高端产品倾斜，特别是小轿车轮胎模具比重将逐步加大，因此，公司也相应地 将未来产品发展方向定位于走高端路线，以国际十大轮胎巨头的技术要求为标杆，以与 其进行全面商业合作为目标。公司在新年度的经营计划和经营目标： 1、加快两个募集资金项目的建设，解决产能瓶颈。截止2005年度12月31日，公司募 集资金投资项目“高精密铸造铝合金子午线轮胎模具”累计实际投资额12,899万元，“ 线性轻触式导向结构活络模具”累计实际投资额9,452万元。现已建设完成主体厂房、附 属车间、员工宿舍、办公楼等设施，相关配套工程正在加紧施工。主要进口设备大部份 已到位正在安装调试168体育·(中国)官方网站-IOS/安卓/手机版app下载，生产工人和工程技术人员正在接受培训。“高精密铸造铝合金子 午线月建成投产，“线性轻触式导向结构活络模具”预计在2 006年7月建成投产。进一步提升产品档次，满足市场需求。 2、加大科研投入，建设较高水平的科研机构。公司完善的高新技术开发体系、先进 的高新技术生产体系和全面的高新技术质量体系是公司技术创新的三大支柱。公司开发 体系的主体是公司的技术中心,技术中心由公司董事会领导，实行主任负责制。人才聚集 ,装备精良,开发手段现代化,是行业研发的骨干力量,代表行业发展的方向。公司十分重 视引进国际、国内先进工艺技术装备,结合产品结构调整,不断投入大量资金进行生产技 术改造,使整体工艺装备不断提高。公司将逐年加大科研投入，优化科研条件和手段,建 立完善的研发体系,增强技术实力,申建博士后科研工作站，吸引更高层次科研和管理人 才，保持在同行业中科技创新能力的领先地位。 3、深化企业信息化建设。公司将通过二到三年的努力，建立和形成以战略信息管理 为龙头、机电技术信息化管理为基础、财务信息管理为核心、人力资源和核心知识管理 以及办公信息系统为配套的综合信息系统，并依托信息化管理和精细化管理的优势，达 到优化企业业务流程、生产制造和设计流程、人事后勤服务流程以及财务集成流程，提 高效率、节约运营成本，实现巨轮品牌的提升。 4、开拓国际市场，力争进入世界前三强。全球轮胎十强纷纷进军中国，视中国为最 佳的生产基地，为公司的发展提供巨大的商机。公司将凭借在同行业中技术、装备、研 发、效率等优势，通过参加各种形式的大型国际技术交流和产品展览会，与国际知名轮 胎企业进行交流和合作，并以全面适应和符合国际知名轮胎企业的技术、商业规则为目 标，力争在行业中进入世界前三强。 5、完善法人治理结构，健全现代企业制度。规范运作，诚信经营，促使企业健康快 速发展,树立巨轮股份在资本市场上的良好形象。提高公司经营管理水平，优化内部运营 架构，完善人才激励机制和考核体系、人才的引进和培训制度，做好人才储备，严格控 制各项成本费用支出，提高企业管理效益。 6、加强企业文化建设，提高“以人为本”的执企能力。 公司始终把企业文化作为重要资源优势,在企业壮大的过程中,逐步形成了自身独有 的“对自己负责、对社会负责、对国家负责”的经营理念和相应的企业文化。公司依托 职工代表大会、工会、党支部，举行各种形式的文体活动，激发员工自动自发，勤勉进 取，形人争当先进、人人争做贡献的集体氛围；大学生联谊会，是大学生员工的天 地；《巨轮报》，反映员工心声，是每个员工的良师益友。公司将努力为员工的发展创 造平台，充分体现公司人性关怀的文化氛围，鼓励广大员工为社会创造更大价值，推动 企业不断向前发展。 总体上，公司的发展思路是在做精做专的基础上做强做大，先向纵深发展，巩固主 业，争创名牌，以高新技术为载体，以国内市场为基础，以国际市场为导向，以引进、 消化、吸收国际先进技术与自主研发为手段，实施创名优品牌的发展战略，建设集研究 、开发、设计、制造、销售为一体，具有国际领先水平的子午线轮胎模具及相关装备专 业基地，条件成熟再向紧密相关领域拓展。 （二）公司未来发展战略 在未来三年内，本公司将立足于迅速成长的子午轮胎模具及相关装备领域，以高技 术含量、高质量、高利润率的活络模具的生产与制造为核心，以资本市场为融资扩张杠 杆，以引进、消化、吸收国际先进技术与自主研发为手段，实施创名优品牌的发展战略 ，建设集研究、开发、设计、生产、销售为一体，亚洲最大并具有国际先进水平的子午 线轮胎模具及相关装备专业制造基地，进入世界同行前三强，再向紧密相关领域如高精 度液压硫化机等子午线轮胎制造机械扩展产业。在企业技术中心的基础上建立博士后科 研工作站，利用公司优越的资源条件和灵活机制，延揽国内外知名专家和科研人才，推 动本企业乃至全行业的技术进步和人才工程，提高自主创新能力，实现本行业高端产品 从“中国制造”向“中国创造”的转化。 三、公司投资情况 （一）募集资金项目使用情况 单位：（人民币）万 元 本年度已使用募集资金总额 14,354.23 募集资金总额 27,892.00 已累计使用募集资金总额 22,351.00 是否已 本年度实 变更项 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 承诺项目 目（含 入总额 入金额 入金额 进度（%） （以毛利 部分变 润计算） 更） 高精密铸造铝 合金子午线.52 胎活络模具项 目 线性轻触式导 向结构活络模 否 9,582.00 4,691.43 9,452.00 98.64% 204.48 具项目 合计 - 25,922.00 14,354.23 22,351.00 - 371.00 募集资金总额 项目可 项目建成 是否符 是否符 行性是 时间或预 承诺项目 合计划 合预计 否发生 计建成时 进度 收益 重大变 间 化 高精密铸造铝 合金子午线月 是 是 否 胎活络模具项 目 线性轻触式导 向结构活络模 2006年7月 是 是 否 具项目 合计 - - - - 未达到计划进 度和预计收益 无 的情况和原因 （分具体项 目） 项目可行性发 无 生重大变化的 情况说明 募集资金项目 实施地点变更无 情况 募集资金项目 实施方式调整无 情况 募集资金项目 先期投入及弥 先期投入774万。