168体育app下载上海晶丰明源半导体股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年4月28日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2023年5月4日以现场与通讯结合方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,931.33万元（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时168体育·(中国)官方网站-IOS/安卓/手机版app下载，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　① 在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行可转换公司债券向原A股股东优先配售，具体向原A股股东优先配售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　④ 除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

　　⑦ 债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　⑾ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币70,931.33万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　公司已经制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计总额不超过人民币70,931.33万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制《上海晶丰明源半导体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《上海晶丰明源半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（4）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项、第（9）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关规定，基于谨慎性原则，公司拟认定自2022年9月以来直至2023年4月17日并表日，南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》下的关联方，公司及子公司与凌鸥创芯及其关联方在前述期间内发生的交易构成关联交易。

　　公司及子公司与凌鸥创芯自2022年9月5日直至2023年4月17日并表日期间发生的关联交易具体情况如下：

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的公告》。

　　根据公司日常经营需要，公司（含子公司）预计2023年度将与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易，预计总金额不超过人民币1,750.00万元（不含税）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　公司拟于2023年5月22日召开公司2023年第四次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月4日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，具体内容详见公司于2023年5月5日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　该预案所述事项不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。该预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行上市审核通过，并报经中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；

　　2、根据本次发行方案，假设本次募集资金总额为70,931.33万元，不考虑发行费用等因素的影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　3、假设公司于2023年12月末完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

　　4、本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。分别假设截至2024年6月30日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形（转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

　　5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-20,586.68万元和-30,697.67万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比持平、同比减亏50%、同比保持盈亏平衡三种情形，依此测算2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为162.09元/股（该价格为公司第三届董事会第二次会议召开日，即2023年5月4日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

　　9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2023年、2024年的盈利预测。2023年、2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。鉴于公司处于亏损状态，如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，可能使公司的税后利润面临进一步下降的风险，但不会摊薄基本每股收益。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，根据上述数据测算，可能不会导致公司净资产收益率及每股收益等指标被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（）同日披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司本次募集资金投资项目主要包括高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。

　　高端电源管理芯片产业化项目拟在现有业务的基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备、引进优秀人才等，扩大AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片销售规模，从而有效保障公司及时高效地满足下游市场需求，巩固并提升公司在电源管理领域的市场份额和行业地位。

　　研发中心项目拟建设研发中心，用于产品研发实验区、办公区和会议室等，同时购置相关研发设备及软件，引进集成电路设计领域经验丰富的高端技术人员，打造高标准的研发平台，为下一步规模化生产打下良好基础。本项目将通过研发中心的建设实现研发资源的优化整合，进一步提升公司在AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片产品及应用方案的研发能力，使产品实现向高精度、高集成度、高可靠性的性能优化，为公司的可持续发展提供必要的技术支持。

　　本次拟使用12,716.63万元募集资金以补充流动资金，补充流动资金规模与业务规模相适应，能够有效缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供保障。

　　公司十分注重高素质技术型人才团队的建设。通过多年的集成电路设计和产品研发实践，公司已经培养了多名理论知识扎实、技术水平熟练、工艺能力高超的研发技术人员，构成了包括工艺开发、IC设计、系统应用、测试工程及质量等部门在内的专业化核心技术团队，还专门组建了专业的高素质产品线管理团队，分别负责LED照明驱动芯片、AC/DC电源芯片、DC/DC电源芯片和电机控制芯片的设计、研发和销售，有效提高了各产品线的整体运作效率，实现工作流程无缝对接。

　　截至2022年12月31日，公司及子公司拥有研发人员341人，占公司总人员数量的66%，技术人才资源丰富。此外，公司拥有上海、深圳、杭州、成都四个核心研发中心，多地设立研发中心有助于公司通过当地的产业集群、高校聚集区在多个地区吸纳优秀研发人才，为公司的技术型团队建设提供支持。

　　综上所述，公司人才储备充分，一方面不断从各渠道招聘引进高端技术人才，扩充研发队伍；另一方面利用完善的人才培养体系对现有研发人员进行专业化的培训，加强团队实力，为本次募投项目的实施提供了人才保障。

　　公司系国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，自成立以来，一直专注于模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与应用。通过多年的自主创新和技术研发，公司积累并掌握了700V高压集成工艺、AC/DC高侧电源芯片集成VCC电容技术、多相电源提升动态响应技术、磁耦反馈ACOT控制技术、复合管驱动技术、封装阻抗优化技术等先进水平核心技术，并形成了多项专利、非专利技术。

　　公司的技术能力和技术水平得到了政府相关部门的认可，被认定为上海市企业技术中心、“专精特新”小巨人企业及高新技术企业，同时荣获“2020年度上海市高新技术成果转化项目百佳”、“第十一届中国半导体创新产品和技术”等荣誉。

　　公司现有的技术积累可以为产品的研发提供充分支持和强有力保障，有助于本项目实施后研发中心持续高效输出优秀的技术方案和产品成果，将技术优势转化为产品优势和市场优势。

　　公司经过多年的行业深耕，在照明、小家电、消费电子等应用领域积累了较为丰富的客户资源，并且与全球排名领先、工艺先进且成熟度高的主流晶圆制造、封装测试企业保持了长期稳定的合作关系。公司能够将已有的客户、供应商资源进行有效对接，及时将新产品导入市场并获取足够的产能。同时，公司与多家专业的电子元器件经销商保持密切的合作关系，使公司能够更好地进行推广、宣传与销售产品。

　　在LED产品市场，公司保持良好的竞争优势和稳固的行业地位，通过新产品的推出，公司能够更好支持照明领域新的趋势和方向，更好地满足变化中的客户需求。在AC/DC产品市场，公司近年来推出了数十款新产品，覆盖外置电源和内置电源芯片的各个应用领域，在快充、白色家电等主要应用领域取得了突破，获得下游重点客户的认可。在DC/DC产品市场，经过持续2年的研发工作，2022年公司DC/DC电源芯片有两款产品推向市场，两款产品已分别进入到量产阶段、市场推广阶段，未来有望进一步扩大在DC/DC产品领域的市场份额和市场地位。

　　因此，公司与上游供应商、下游客户、经销商之间具备良好的合作关系，各个业务线的下游应用领域均具备成熟的布局、较大的成长空间，为本次募投项目提供了坚实的市场基础，能够保障项目产品的销售实现。

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　本次募集资金将用于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在AC/DC以及DC/DC业务领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行带来的可能对股东即期回报的摊薄。

　　为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。

　　公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

　　公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司于2023年5月4日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）预计的日常关联交易符合公司日常经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。

　　公司于2023年5月4日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》。同意2023年度公司（含子公司,下同）与上海汉枫电子科技有限公司（以下简称“上海汉枫”或“关联方”）开展日常关联交易合计金额1,750.00万元。

　　公司独立董事事前认可意见如下：公司预计的2023年度日常关联交易为公司经营需要，相关事项遵循了公开、公平、公正原则，交易定价公允，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他股东特别是中小股东的权益。全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　公司独立董事独立意见如下：公司制定的《关于预计2023年日常关联交易的议案》属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序。因此，我们对公司第三届董事会第二次会议审议的《关于预计2023年日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见。

　　董事会审计委员会书面意见如下：公司预计2023年度发生的日常关联交易基于日常经营业务往来需要，遵循了公平合理、协商一致的原则，以市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　监事会认为：公司（含子公司）预计2023年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。

　　注：1、以上数据为不含税金额；2、占同类业务比例计算，母公司为预计发生额、实际发生额占晶丰明源2022年主营业务收入比例，南京凌鸥电子有限公司为预计发生额、实际发生额占其2022年度经审计主营业务收入比例；3168体育·(中国)官方网站-IOS/安卓/手机版app下载、本次日常关联交易预计额度授权有效期为自本次董事会决议通过之日起至下一次董事会审议预计年度日常关联交易止；4、本年度关联交易发生额未经审计；5、2023年4月，公司投资并持股南京凌鸥创芯电子有限公司61.61%股权后将其纳入合并报表范围，本次计入日常关联交易预计范畴。

　　主营业务：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机制造、通信终端设备制造（仅限分支机构经营）,电子产品、计算机软硬件的研发、销售,通讯产品、电线电缆、五金交电、仪器仪表、节能环保设备、建筑材料、办公设备、机电设备、电气设备、办公用品、橡塑制品、汽摩配件的销售,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司董事会秘书汪星辰先生任关联方上海汉枫电子科技有限公司董事，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　预计2023年度的日常关联交易主要为公司（含子公司）向上海汉枫电子科技有限公司销售产品、商品等。关联交易价格均按照自愿、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。其中，确定关联销售价格还综合考虑具体产品的规格型号指导和客户定制需求等方面因素。

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与上海汉枫签署具体的交易合同或协议，届时公司将严格按照合同或协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　公司系基于正常业务需求与上述关联方开展关联交易，公司将与上述关联方保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（一）《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年4月28日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2023年5月4日以现场会议方式召开。

　　会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,931.33万元（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息168体育·(中国)官方网站-IOS/安卓/手机版app下载。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。